Algemene voorwaarden

Digitactics (KvK 97152668) · Engelbeemd 19, 5373 EW Herpen · versie 2026.

Hoofdstuk I - Algemene Bepalingen

Artikel 1 - Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtnemer: Digitactics, de eenmanszaak die op zelfstandige basis IT-diensten en aanverwante diensten levert, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 97152668. Opdrachtnemer treedt op als opdrachtnemer in de zin van artikel 7:400 e.v. BW.

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer een overeenkomst sluit of onderhandelt over het sluiten daarvan.

Consument: een Opdrachtgever die handelt als natuurlijk persoon en niet in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

Diensten: alle door Opdrachtnemer aangeboden werkzaamheden en producten, waaronder maar niet beperkt tot IT-consultancy, softwareontwikkeling, data-analyse, webdevelopment, hosting, cloudoplossingen, domeinnaamregistratie, cybersecurity-advies, AI-implementaties, training en technisch onderhoud.

Overeenkomst: iedere afspraak, order of opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever met betrekking tot de levering van Diensten of producten.

SLA (Service Level Agreement): een afzonderlijk document waarin specifieke prestatienormen, responstijden en escalatieprocedures worden vastgelegd.

Verwerkersovereenkomst: de afzonderlijke overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG die deel uitmaakt van de Overeenkomst wanneer Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever.

Schriftelijk: communicatie per aangetekende post, e-mail of via andere door Opdrachtnemer erkende digitale middelen die een duurzame vastlegging mogelijk maken.

Vertrouwelijke informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of redelijkerwijs als zodanig moet worden beschouwd, waaronder maar niet beperkt tot bedrijfsgeheimen (in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen), broncode, persoonsgegevens en klantgegevens.

Intellectuele eigendom (IE): alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, databankenrechten en knowhow.

AVG: Verordening (EU) 2016/679 (Algemene verordening gegevensbescherming), tezamen met de Uitvoeringswet AVG (UAVG).

Persoonsgegevens, verwerking, betrokkene, verwerkingsverantwoordelijke, verwerker, sub-verwerker, datalek: de begrippen zoals gedefinieerd in artikel 4 AVG.

AI-systeem, AI-model, aanbieder, gebruiksverantwoordelijke: de begrippen zoals gedefinieerd in artikel 3 van Verordening (EU) 2024/1689 (AI-verordening). “Aanbieder” (provider) en “gebruiksverantwoordelijke” (deployer) duiden de rolverdeling onder de AI-verordening aan.

Logbestanden: door Opdrachtnemer of zijn systemen automatisch gegenereerde vastleggingen van gebeurtenissen, handelingen, toegang, dataverkeer en systeemactiviteit.

Escrow: het bij een onafhankelijke, gespecialiseerde derde (escrow-agent) in bewaring geven van broncode en bijbehorende documentatie ten behoeve van continuïteit.

Artikel 2 - Toepasselijkheid

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en leveringen van Opdrachtnemer.

Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing, tenzij Opdrachtnemer deze schriftelijk heeft aanvaard. Stilzwijgen geldt nooit als aanvaarding.

Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtnemer.

Indien een bepaling uit deze voorwaarden strijdig is met dwingend consumentenrecht, prevaleert het dwingend recht uitsluitend voor zover de Opdrachtgever een Consument is.

Op overeenkomsten met Consumenten zijn aanvullend de bepalingen van Boek 6 en 7 BW van toepassing voor zover daarvan niet rechtsgeldig kan worden afgeweken, waaronder de bepalingen inzake consumentenkoop, digitale inhoud en digitale diensten (Titel 1aa van Boek 7 BW, artikelen 7:50aa e.v. BW, ter implementatie van Richtlijn (EU) 2019/770).

Artikel 3 - Consumenten en overeenkomsten op afstand

Indien Opdrachtgever een Consument is, worden deze algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst langs elektronische weg of op een andere duurzame gegevensdrager ter beschikking gesteld (artikel 6:230c BW).

Bij overeenkomsten op afstand of buiten verkoopruimte verstrekt Opdrachtnemer vooraf de wettelijk verplichte informatie als bedoeld in artikel 6:230m BW, waaronder zijn identiteit, de voornaamste kenmerken van de dienst, de totale prijs, de duur van de overeenkomst, de opzegvoorwaarden en - indien van toepassing - informatie over het herroepingsrecht.

Voor zover de wet aan de Consument een herroepingsrecht toekent, kan de Consument de overeenkomst binnen veertien (14) dagen na het sluiten daarvan zonder opgave van redenen herroepen (artikel 6:230o BW).

Indien de Consument uitdrukkelijk verzoekt dat tijdens de herroepingstermijn al met de uitvoering van een dienst wordt begonnen, is de Consument bij herroeping slechts een evenredig deel van de prijs verschuldigd voor het reeds uitgevoerde deel (artikel 6:230s BW).

Indien een dienst op uitdrukkelijk verzoek van de Consument volledig is uitgevoerd binnen de herroepingstermijn en de Consument vooraf heeft erkend dat hij daarmee zijn herroepingsrecht verliest, vervalt het herroepingsrecht (artikel 6:230p sub d BW). Bij levering van digitale inhoud die niet op een materiële drager wordt geleverd, vervalt het herroepingsrecht conform artikel 6:230p sub g BW.

Wettelijke consumentenrechten inzake conformiteit, digitale inhoud, digitale diensten, wettelijke garantie, herstel, vervanging, prijsvermindering en ontbinding (artikelen 7:50aa e.v. BW) worden door deze voorwaarden niet beperkt.

Artikel 4 - Wijzigingen van voorwaarden

Opdrachtnemer is bij lopende duurovereenkomsten gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen, mits de wijziging redelijk is of noodzakelijk wegens gewijzigde wet- en regelgeving, technische ontwikkelingen, beveiligingsvereisten of aanpassingen in de bedrijfsvoering, met inachtneming van een aankondigingstermijn van minimaal dertig (30) dagen.

Wijzigingen worden schriftelijk aangekondigd, duidelijk toegelicht en treden niet eerder in werking dan op de in de aankondiging genoemde datum.

Indien Opdrachtgever niet instemt met een wezenlijke wijziging in zijn nadeel, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst schriftelijk te beëindigen per de datum waarop de wijziging van kracht wordt, zonder extra kosten, behoudens betaling voor reeds geleverde Diensten.

Voortgezet gebruik van de Diensten na de ingangsdatum geldt voor niet-Consumenten als aanvaarding van de gewijzigde voorwaarden. Voor Consumenten geldt dit alleen voor zover wettelijk toegestaan en nadat zij duidelijk zijn gewezen op de wijziging en hun recht op kosteloze beëindiging.

Artikel 5 - Offertes en totstandkoming overeenkomst

Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk een geldigheidsduur is opgenomen. Een offerte vervalt automatisch na dertig (30) dagen, tenzij anders vermeld.

Een overeenkomst komt tot stand op het vroegste van: (i) schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer, (ii) aanvang van de feitelijke uitvoering, of (iii) ontvangst van een aanbetaling.

Opdrachtnemer is niet gebonden aan een aanvaarding die op materiële punten afwijkt van de offerte, tenzij Opdrachtnemer deze afwijking schriftelijk accepteert.

Mondelinge afspraken zijn pas bindend na schriftelijke bevestiging door Opdrachtnemer.

Kennelijke vergissingen of fouten in offertes binden Opdrachtnemer niet.

Artikel 6 - Prioriteit van documenten

In geval van tegenstrijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde, van hoog naar laag:

de specifiek gesloten schriftelijke overeenkomst of opdrachtbevestiging;

de Verwerkersovereenkomst, voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft;

een afzonderlijke SLA of productspecifieke bijlage;

deze Algemene Voorwaarden;

eventuele aanvullende correspondentie.

Hoofdstuk II - Overeenkomst en Uitvoering

Artikel 7 - Duur en beëindiging

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt de overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.

Beëindiging van een overeenkomst voor onbepaalde tijd vereist een schriftelijke opzegtermijn van minimaal één (1) kalendermaand. Voor Consumenten met een stilzwijgend verlengde duurovereenkomst geldt na verlenging een opzegtermijn van ten hoogste één (1) maand (artikel 6:236 sub j en 6:237 sub k BW).

Overeenkomsten voor bepaalde tijd eindigen van rechtswege aan het einde van de overeengekomen periode, tenzij schriftelijke verlenging wordt overeengekomen.

Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever, anders dan wegens een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van reeds verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten en reeds aangegane verplichtingen jegens derden, alsmede een redelijke vergoeding voor aantoonbaar gereserveerde capaciteit, voor zover wettelijk toegestaan.

Artikel 8 - Opschorting en ontbinding

Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of buitengerechtelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder schadeplichtigheid, indien:

Opdrachtgever in verzuim is met enige verplichting uit de overeenkomst en dit verzuim niet binnen veertien (14) dagen na schriftelijke ingebrekestelling is opgeheven;

Opdrachtgever failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, onder curatele of bewind wordt gesteld, of zijn bedrijfsvoering staakt;

Opdrachtgever de Diensten gebruikt in strijd met wet- of regelgeving, openbare orde of goede zeden;

Opdrachtgever feitelijk niet meer bereikbaar is gedurende een aaneengesloten periode van dertig (30) dagen.

In geval van opschorting of ontbinding behouden reeds gefactureerde bedragen hun opeisbaarheid. Nog niet gefactureerde bedragen voor reeds verrichte werkzaamheden, reeds geleverde Diensten of aangegane verplichtingen jegens derden mogen direct worden gefactureerd.

Opdrachtnemer maakt van zijn opschortings- of ontbindingsbevoegdheid slechts gebruik voor zover de tekortkoming van Opdrachtgever dit rechtvaardigt (artikelen 6:262 en 6:265 BW). Jegens Consumenten wordt ontbinding niet ingeroepen indien de tekortkoming deze, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, niet rechtvaardigt.

Artikel 9 - Overdracht van rechten en verplichtingen; onderaanneming

Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de overeenkomst uitsluitend overdragen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Toestemming kan zonder opgave van redenen worden geweigerd.

Opdrachtnemer is gerechtigd zijn rechten en verplichtingen over te dragen aan een derde, mits hij Opdrachtgever ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk informeert. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht de overeenkomst kosteloos te beëindigen.

Opdrachtnemer is gerechtigd onderaannemers in te schakelen, onder volledige verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de overeengekomen verplichtingen. Waar het de verwerking van persoonsgegevens betreft, geldt de sub-verwerkersregeling van artikel 55.

Artikel 10 - Overname van personeel (anti-ronselbeding)

Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot twaalf (12) maanden na de beëindiging daarvan medewerkers, onderaannemers of ingeschakelde zelfstandigen (zzp’ers) van Opdrachtnemer die bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn geweest, in dienst te nemen, direct of indirect voor zich te laten werken, of daartoe te benaderen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Bij overtreding van het vorige lid verbeurt Opdrachtgever, niet zijnde een Consument, een direct opeisbare boete van € 15.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding voor zover de werkelijke schade dit bedrag overstijgt. Dit beding geldt niet voor Consumenten.

Artikel 11 - Meerwerk en minderwerk

Extra werkzaamheden buiten de overeengekomen scope worden als meerwerk beschouwd en afzonderlijk in rekening gebracht.

Meerwerk wordt zo spoedig mogelijk schriftelijk bevestigd, inclusief de geraamde kosten. Opdrachtgever dient schriftelijk akkoord te gaan vóór aanvang, tenzij spoed dit onmogelijk maakt.

Minderwerk leidt niet automatisch tot verlaging van de overeengekomen prijs, tenzij schriftelijk anders bepaald.

Opdrachtnemer is gerechtigd meerwerk direct aan te vangen wanneer het gezamenlijk belang dit vereist, mits Opdrachtgever hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte wordt gesteld.

Artikel 12 - Beëindiging wegens wanprestatie

Indien een partij toerekenbaar tekortschiet, is de andere partij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden na schriftelijke ingebrekestelling en een herstelperiode van minimaal veertien (14) dagen (artikelen 6:265 en 6:82 BW).

In spoedeisende gevallen, zoals ernstige inbreuk op beveiliging of illegaal gebruik van Diensten, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder voorafgaande ingebrekestelling, indien nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is dan wel verzuim zonder ingebrekestelling intreedt (artikel 6:83 BW).

Beëindiging laat onverlet het recht op schadevergoeding voor reeds geleden schade.

Hoofdstuk III - Diensten van Opdrachtnemer

Artikel 13 - Algemene uitvoering

Opdrachtnemer voert de overeengekomen Diensten uit naar beste inzicht en vermogen, conform de normen van een goed vakman (inspanningsverbintenis, artikel 7:401 BW), tenzij uitdrukkelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen.

Opdrachtnemer heeft het recht de wijze van uitvoering naar eigen inzicht te bepalen, zolang de overeengekomen resultaten of inspanningsnormen worden nageleefd.

Geschatte oplever- of reactietijden zijn geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als zodanig overeengekomen.

Artikel 14 - Consultancy en adviesdiensten

Door Opdrachtnemer verstrekte adviezen zijn inspanningsverbintenissen. Opdrachtnemer staat niet in voor volledigheid of juistheid van adviezen voor zover deze afhankelijk zijn van onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.

Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de uiteindelijke besluitvorming op basis van verstrekte adviezen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever adviezen buiten hun doel gebruikt, toepast op andere situaties of zonder nader onderzoek volgt.

Adviezen worden schriftelijk vastgelegd en zijn uitsluitend bestemd voor Opdrachtgever. Gebruik door derden is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Artikel 15 - Softwareontwikkeling en webdevelopment

Opdrachtnemer levert software en websites conform de schriftelijk overeengekomen functionele specificaties.

Indien overeengekomen, worden acceptatietests uitgevoerd op basis van de vastgelegde acceptatiecriteria. Opdrachtgever heeft vijftien (15) werkdagen na oplevering om gebreken schriftelijk te melden.

Kleine afwijkingen van de specificaties die de gebruikswaarde niet wezenlijk beïnvloeden, gelden niet als tekortkoming.

Na schriftelijke acceptatie, of na het verstrijken van de acceptatietermijn zonder gegronde bezwaren, geldt de oplevering als definitief.

Na oplevering is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor gebreken die zijn ontstaan door onjuist gebruik, onbevoegde wijzigingen door Opdrachtgever of derden, of incompatibiliteit met niet-overeengekomen systemen.

Artikel 16 - Hosting en clouddiensten

Opdrachtnemer streeft naar een gemiddelde beschikbaarheid van 99% per kalenderjaar voor gehoste Diensten, gemeten per kalendermaand, exclusief gepland onderhoud en overmacht.

Gepland onderhoud wordt minimaal 48 uur van tevoren schriftelijk aangekondigd en wordt zo veel mogelijk buiten kantooruren ingepland.

Op alle Diensten geldt een fair-use-beleid voor dataverkeer en opslag. Bij structureel buitensporig gebruik is Opdrachtnemer gerechtigd aanvullende kosten in rekening te brengen na voorafgaande schriftelijke melding.

Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de technische infrastructuur te wijzigen, mits de overeengekomen prestaties niet wezenlijk verslechteren.

Artikel 17 - Data-portabiliteit, overstappen en egress (Data Act)

Voor zover Opdrachtnemer een clouddienst of andere dataverwerkingsdienst levert die onder het toepassingsbereik van Verordening (EU) 2023/2854 (Data Act) valt, verleent Opdrachtnemer Opdrachtgever de rechten inzake het overstappen naar een andere aanbieder en het opvragen (egress) van gegevens overeenkomstig hoofdstuk VI van die verordening.

Opdrachtnemer ondersteunt een ordentelijk overstapproces, waaronder het beschikbaar stellen van de data en de digitale activa van Opdrachtgever in een gangbaar, machineleesbaar en gestructureerd formaat, en verstrekt de daartoe redelijkerwijs benodigde informatie en interoperabiliteitsspecificaties.

Onredelijke belemmeringen voor het overstappen worden niet opgeworpen. Overstapkosten en kosten voor gegevensuittreksel (egress) worden in overeenstemming met de Data Act afgebouwd en na de daarin voorziene datum niet meer in rekening gebracht, met dien verstande dat kosten die geen overstapkosten zijn (zoals reguliere gebruikskosten) onverminderd verschuldigd blijven.

Deze bepaling laat de exitregeling van artikel 59 (exitregeling en datateruggave) en de aansprakelijkheids- en betalingsbepalingen onverlet, en is aanvullend daarop.

Artikel 18 - Domeinnaamregistratie

Domeinnaamregistratie geschiedt conform de regels van de betreffende registry (zoals SIDN, ICANN of CENTR). Opdrachtnemer treedt uitsluitend op als tussenpersoon en kan geen toewijzing of beschikbaarheid garanderen.

Opdrachtgever dient juiste en volledige gegevens te verstrekken. Onjuiste registratiegegevens kunnen leiden tot verlies van de domeinnaam, waarvoor Opdrachtnemer niet aansprakelijk is.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden in verband met de keuze of het gebruik van een domeinnaam.

Na beëindiging van de dienst is Opdrachtnemer gerechtigd de domeinnaam te laten verlopen, tenzij Opdrachtgever de registratie tijdig overneemt.

Artikel 19 - SSL-certificaten en beveiliging

Bij levering van SSL-certificaten gelden aanvullend de voorwaarden van de betreffende certificaatautoriteit (zoals DigiCert, Sectigo of Let’s Encrypt).

Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor het intrekken van certificaten door de certificaatautoriteit wegens omstandigheden buiten zijn invloedssfeer.

Artikel 20 - Onderhoud en support

Onderhoud en support worden uitgevoerd conform de overeengekomen SLA. De SLA legt responstijden, beschikbaarheidstijden, prioriteitsniveaus en escalatieprocedures vast.

Bij afwezigheid van een SLA wordt support verleend tijdens kantooruren (maandag t/m vrijdag, 09:00-17:00 uur, exclusief Nederlandse feestdagen), zonder specifieke responstijdgaranties.

Spoedeisende incidenten buiten kantooruren kunnen worden gemeld via het in de overeenkomst vermelde noodkanaal, indien overeengekomen.

Artikel 21 - Beschikbaarheid en storingen

Opdrachtnemer spant zich aantoonbaar in voor continuïteit van de Diensten, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid tenzij schriftelijk anders overeengekomen in een SLA.

Bij een storing stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte en tracht de storing binnen de in de SLA overeengekomen tijden te verhelpen.

Storingen die zijn veroorzaakt door omstandigheden buiten de invloedssfeer van Opdrachtnemer als bedoeld in artikel 46 (Overmacht), schorten de leveringsverplichtingen op zolang die omstandigheden voortduren.

Artikel 22 - Back-ups en dataveiligheid

Indien overeengekomen, verzorgt Opdrachtnemer periodieke back-ups van door hem beheerde systemen. Frequentie en bewaarperiode worden in de overeenkomst of SLA vastgelegd.

Opdrachtgever blijft te allen tijde eindverantwoordelijk voor het aanleggen en bewaren van een eigen actuele back-up van zijn data, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor dataverlies, tenzij dit het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, met inachtneming van de aansprakelijkheidsregeling in Hoofdstuk VIII en onverminderd dwingend recht.

Data van Opdrachtgever in beheerde systemen worden na beëindiging van de dienst verwijderd conform de exitregeling van artikel 59; in geval van tegenstrijdigheid met dit artikel prevaleert artikel 59.

Artikel 23 - E-maildiensten en acceptable use

E-maildiensten mogen uitsluitend worden gebruikt voor legitiem zakelijk verkeer. Het is verboden spam, phishing, malware of ongewenste massamail te verzenden.

Opdrachtnemer is gerechtigd accounts onmiddellijk te blokkeren bij aantoonbaar misbruik, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder schadeplichtigheid.

Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die derden of Opdrachtnemer lijden als gevolg van misbruik van e-maildiensten door Opdrachtgever of zijn medewerkers.

Artikel 24 - AI-diensten en modeltraining

Dit artikel is van toepassing wanneer Opdrachtnemer AI-systemen of AI-modellen ontwikkelt, implementeert, levert of beheert ten behoeve van Opdrachtgever, dan wel wanneer bij de Diensten gebruik wordt gemaakt van AI-systemen.

Rolverdeling AI-verordening. Partijen leggen in de overeenkomst of SLA vast wie als aanbieder en wie als gebruiksverantwoordelijke in de zin van Verordening (EU) 2024/1689 (AI-verordening) optreedt. Ontwikkelt Opdrachtgever onder eigen naam of merk een AI-systeem verder of zet hij dit in eigen naam in, dan kan Opdrachtgever daardoor zelf als aanbieder respectievelijk gebruiksverantwoordelijke kwalificeren en de daarbij behorende verplichtingen dragen. Ieder der partijen draagt de verplichtingen die de AI-verordening aan zijn rol verbindt.

Transparantie (artikel 50 AI-verordening). Voor zover van toepassing zorgt Opdrachtnemer ervoor dat AI-systemen die bedoeld zijn om rechtstreeks met natuurlijke personen te interacteren, zodanig zijn ontworpen dat die personen worden geïnformeerd dat zij met een AI-systeem interacteren, en dat door AI gegenereerde of gemanipuleerde inhoud (waaronder synthetische audio, beeld, video of tekst) als zodanig herkenbaar wordt gemarkeerd. Opdrachtgever verstrekt in zijn eigen gebruiksomgeving de op grond van artikel 50 AI-verordening vereiste informatie aan eindgebruikers en betrokkenen.

Hoog-risico AI. Indien een AI-systeem als hoog-risico kwalificeert in de zin van de AI-verordening, maken partijen aanvullende schriftelijke afspraken over onder meer risicobeheer, data-governance, technische documentatie, menselijk toezicht, logging en de informatieplichten jegens de gebruiksverantwoordelijke.

Modeltraining en dienstverbetering - doel en reikwijdte. Opdrachtnemer is gerechtigd gegevens die bij de uitvoering van de Diensten worden gegenereerd of verwerkt te gebruiken voor het trainen, valideren, verbeteren en (door)ontwikkelen van zijn AI-modellen en Diensten. Dit gebruik kan, mits binnen de waarborgen van dit artikel, real-time en met actuele gegevens van Opdrachtgever plaatsvinden.

Grondslag bij persoonsgegevens. Voor zover bij modeltraining persoonsgegevens worden verwerkt geldt:

Treedt Opdrachtnemer op als verwerkingsverantwoordelijke voor eigen dienstverbetering, dan berust de verwerking op het gerechtvaardigd belang van Opdrachtnemer bij verbetering van de veiligheid, kwaliteit en werking van zijn modellen en Diensten (artikel 6 lid 1 sub f AVG), na een belangenafweging, dan wel op toestemming (artikel 6 lid 1 sub a AVG) waar vereist;

Treedt Opdrachtnemer op als verwerker namens Opdrachtgever, dan vindt training op gegevens van Opdrachtgever uitsluitend plaats op grond van een gedocumenteerde schriftelijke instructie of toestemming van Opdrachtgever in de Verwerkersovereenkomst (artikel 28 lid 3 sub a AVG); ontbreekt die instructie of toestemming, dan vindt geen training op die gegevens plaats.

Informatieplicht vooraf. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever vóór aanvang van het gebruik van diens gegevens voor modeltraining of dienstverbetering duidelijk en begrijpelijk over dat gebruik, de categorieën van gegevens die daarvoor worden gebruikt, de toegepaste waarborgen en de wijze waarop de opt-out van dit artikel kan worden uitgeoefend (mede ter uitvoering van de artikelen 12 tot en met 14 AVG). Zonder deze voorafgaande informatie vindt geen trainingsgebruik van gegevens van Opdrachtgever plaats.

Opt-out. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht om het gebruik van zijn gegevens (waaronder gegevens van de aan hem verbonden betrokkenen) voor modeltraining en dienstverbetering schriftelijk en kosteloos te weigeren (opt-out), zonder dat dit gevolgen heeft voor de aard, kwaliteit of continuïteit van de aan Opdrachtgever geleverde Diensten. Opdrachtnemer bevestigt de opt-out en verwerkt deze binnen een redelijke termijn. Een uitgeoefende opt-out laat reeds op rechtmatige wijze in modellen verwerkte, niet meer tot Opdrachtgever herleidbare informatie onverlet.

Minimalisatie en pseudonimisering. Vóór gebruik voor trainingsdoeleinden worden gegevens waar mogelijk geanonimiseerd of gepseudonimiseerd, en wordt het gebruik beperkt tot hetgeen voor het doel noodzakelijk is (artikelen 5 lid 1 sub c en 25 AVG).

Uitsluitingen. Bijzondere categorieën van persoonsgegevens (artikel 9 AVG) en strafrechtelijke gegevens (artikel 10 AVG), alsmede vertrouwelijke bedrijfsgeheimen van Opdrachtgever, worden niet voor modeltraining gebruikt, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk afzonderlijk is overeengekomen en aan de wettelijke vereisten wordt voldaan.

Eigendom en output. Getrainde modellen, modelparameters, verbeteringen en afgeleide werken die uit de trainings- en verbeteractiviteiten voortkomen, zijn en blijven intellectueel eigendom van Opdrachtnemer, in aansluiting op artikel 31. Opdrachtnemer waarborgt dat de output van zijn modellen jegens derden geen tot Opdrachtgever of diens betrokkenen herleidbare persoonsgegevens of vertrouwelijke informatie reproduceert.

Beveiliging en logging. Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van trainingsdatasets en modellen (artikel 32 AVG) en houdt een register bij van de voor training gebruikte datasets, de herkomst en de toegepaste bewerkingen, ten behoeve van aantoonbaarheid en controleerbaarheid.

Hoofdstuk IV - Rechten en Verplichtingen Opdrachtgever

Artikel 25 - Medewerking en informatieverstrekking

Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer tijdig alle informatie, toegangen en medewerking die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade of vertraging die het gevolg is van onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte informatie door Opdrachtgever.

Kosten die Opdrachtnemer maakt als gevolg van vertraging door tekortschietende medewerking van Opdrachtgever, kunnen worden doorberekend als meerwerk.

Artikel 26 - Verboden handelingen

Het is Opdrachtgever verboden de Diensten te gebruiken voor:

het publiceren, verspreiden of opslaan van illegale, discriminerende, racistische, pornografische of auteursrechtinbreuk makende inhoud;

het uitvoeren of faciliteren van DDoS-aanvallen, hacking, phishing, identiteitsfraude of andere cyberaanvallen;

het schenden van rechten van derden, waaronder persoonlijkheidsrechten en intellectuele eigendomsrechten;

het omzeilen van beveiligingsmaatregelen of het onbevoegd toegang verschaffen tot systemen;

activiteiten die in strijd zijn met de wet, openbare orde of goede zeden.

Bij overtreding is Opdrachtnemer gerechtigd de Diensten onmiddellijk te blokkeren en de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd zijn recht op schadevergoeding.

Artikel 27 - Beveiliging en toegangsbeheer

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het veilig beheren van toegangsgegevens (gebruikersnamen, wachtwoorden, API-sleutels, SSH-sleutels e.d.) die door Opdrachtnemer zijn verstrekt.

Wachtwoorden dienen te voldoen aan gangbare beveiligingsnormen (minimaal 12 tekens, combinatie van letters, cijfers en symbolen) en dienen regelmatig te worden gewijzigd. Waar mogelijk wordt tweefactorauthenticatie toegepast.

Toegangsgegevens mogen niet worden gedeeld met onbevoegden. Bij verlies of vermoedelijke compromittering dient Opdrachtgever Opdrachtnemer onmiddellijk te informeren.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onbevoegd gebruik van toegangsgegevens, tenzij dit is te wijten aan nalatigheid van Opdrachtnemer zelf.

Artikel 28 - Verantwoordelijkheid voor inhoud en gegevens

Opdrachtgever is volledig en exclusief verantwoordelijk voor alle inhoud die via de Diensten wordt gepubliceerd, geüpload, verzonden of opgeslagen.

Opdrachtgever garandeert dat de inhoud en gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden en voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving.

Artikel 29 - Exportcontrole en sanctiewetgeving

Partijen houden zich bij de uitvoering van de overeenkomst aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van exportcontrole, dual-use-goederen en -technologie (waaronder Verordening (EU) 2021/821), en internationale sanctie- en embargomaatregelen van de Europese Unie, de Verenigde Naties en Nederland.

Opdrachtgever garandeert dat hij, zijn uiteindelijk belanghebbenden en de eindbestemming van de Diensten niet voorkomen op een toepasselijke sanctielijst en dat de Diensten niet worden gebruikt voor of doorgeleverd aan een gesanctioneerde partij, bestemming of verboden eindgebruik.

Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering op te schorten of de overeenkomst te ontbinden zonder schadeplichtigheid indien uitvoering zou leiden tot overtreding van exportcontrole- of sanctiewetgeving. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle schade en aanspraken die uit een overtreding door Opdrachtgever voortvloeien.

Artikel 30 - Vrijwaring

Dit artikel geldt niet voor Consumenten. Voor overige Opdrachtgevers geldt dat zij Opdrachtnemer vrijwaren voor aanspraken van derden die rechtstreeks voortvloeien uit door Opdrachtgever aangeleverde inhoud, gegevens of instructies, of uit onrechtmatig gebruik van de Diensten door Opdrachtgever, diens medewerkers of door hem ingeschakelde derden.

De vrijwaring omvat de redelijke kosten die Opdrachtnemer in verband met dergelijke aanspraken moet maken, waaronder redelijke kosten van juridische bijstand.

Hoofdstuk V - Intellectuele Eigendom en Licenties

Artikel 31 - Eigendomsrechten Opdrachtnemer

Alle intellectuele eigendomsrechten op door Opdrachtnemer ontwikkelde werken, software, broncode, documentatie, ontwerpen, methoden, algoritmen, AI-modellen en processen berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Opdrachtnemer behoudt te allen tijde het recht generieke componenten, methoden en knowhow die zijn ontwikkeld tijdens de uitvoering van een opdracht, te hergebruiken voor andere opdrachtgevers.

Betaling van de overeengekomen vergoeding leidt niet tot overdracht van eigendomsrechten, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 32 - Gebruiksrechten en licenties

Na volledige betaling verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de overeengekomen doeleinden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk een ruimer gebruiksrecht of overdracht is overeengekomen.

Het is Opdrachtgever niet toegestaan software of andere IE-goederen te kopiëren, reverse-engineeren, decompileren, modificeren of door te verkopen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of wettelijk toegestaan (waaronder de dwingendrechtelijke bevoegdheden van artikelen 45j-45n Auteurswet).

Bij beëindiging van een duurovereenkomst vervalt het gebruiksrecht voor abonnements-, hosting- of SaaS-diensten per einddatum. Gebruiksrechten op reeds volledig betaalde en afzonderlijk opgeleverde maatwerkresultaten blijven bestaan voor het overeengekomen gebruik, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 33 - Open source en derdenlicenties

Indien Opdrachtnemer gebruikmaakt van open-sourcesoftware of software van derden, zijn de bijbehorende licentievoorwaarden aanvullend van toepassing. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever hierover bij oplevering.

Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik van open-sourcesoftware geen verplichtingen schept waardoor de broncode van de maatwerksoftware van Opdrachtgever openbaar moet worden gemaakt, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 34 - Broncode-escrow en continuïteit

Voor maatwerksoftware waarvan de continuïteit voor Opdrachtgever van wezenlijk belang is, kunnen partijen schriftelijk overeenkomen dat de broncode en bijbehorende documentatie bij een onafhankelijke escrow-agent in bewaring worden gegeven, onder een afzonderlijke escrow-overeenkomst.

De escrow-overeenkomst regelt de afgiftegronden (release events), waaronder ten minste faillissement of surseance van betaling van Opdrachtnemer, blijvende staking van zijn bedrijfsvoering of structureel toerekenbaar tekortschieten in overeengekomen onderhoud, en het bij afgifte verleende gebruiks- en aanpassingsrecht ten behoeve van continuïteit.

De kosten van escrow komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Bij een afgiftegebeurtenis verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief recht om de broncode uitsluitend te gebruiken en te (laten) onderhouden voor de instandhouding van de eigen bedrijfsvoering; de overige IE-rechten blijven bij Opdrachtnemer of diens rechtsopvolger.

Artikel 35 - Schending intellectuele eigendom

Bij (vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door Opdrachtgever is Opdrachtnemer gerechtigd de toegang tot de betreffende Diensten onmiddellijk te blokkeren.

Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die Opdrachtnemer lijdt als gevolg van inbreuk op IE-rechten door Opdrachtgever.

Hoofdstuk VI - Vertrouwelijkheid

Artikel 36 - Geheimhoudingsplicht

Partijen zijn verplicht alle Vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst ontvangen, strikt geheim te houden en niet aan derden te openbaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

Deze geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van de overeenkomst en daarna zolang de informatie een vertrouwelijk karakter heeft, met dien verstande dat voor gewone bedrijfsinformatie een minimale termijn van drie (3) jaar na beëindiging geldt.

De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: (i) reeds openbaar was; (ii) rechtmatig van een derde is verkregen; (iii) zelfstandig door de ontvangende partij is ontwikkeld; of (iv) op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel moet worden bekendgemaakt.

Opdrachtnemer legt aan zijn medewerkers en ingeschakelde derden een gelijkwaardige geheimhoudingsplicht op. Bescherming van bedrijfsgeheimen geschiedt met inachtneming van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.

Opdrachtnemer mag de naam en het logo van Opdrachtgever vermelden als referentie, tenzij Opdrachtgever hiertegen schriftelijk bezwaar maakt.

Artikel 37 - Audit en inspectie

Indien en voor zover wettelijk vereist (waaronder artikel 28 lid 3 sub h AVG) of schriftelijk overeengekomen, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever in staat de naleving van de overeengekomen beveiligings- en verwerkingsverplichtingen te controleren.

Een audit vindt ten hoogste eenmaal per twaalf (12) maanden plaats, tenzij een concrete aanleiding (zoals een datalek of een aanwijzing van tekortschieten) een aanvullende audit rechtvaardigt of dwingend recht anders bepaalt. De audit wordt ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk aangekondigd, verstoort de bedrijfsvoering van Opdrachtnemer zo min mogelijk en wordt uitgevoerd door Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde, aan geheimhouding gebonden onafhankelijke deskundige.

Opdrachtnemer mag de controleplicht mede invullen door het overleggen van een actuele, door een onafhankelijke deskundige afgegeven verklaring of certificering (zoals ISO 27001 of een gelijkwaardige auditrapportage). De redelijke kosten van een door Opdrachtgever verlangde aanvullende audit komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van Opdrachtnemer aantoont.

Hoofdstuk VII - Financiële Bepalingen

Artikel 38 - Tarieven en prijsaanpassingen

Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Opdrachtnemer is gerechtigd jaarlijks per 1 januari zijn tarieven aan te passen aan de hand van de CBS-consumentenprijsindex (CPI) of een vergelijkbare index.

Overige prijswijzigingen worden minimaal dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk aangekondigd.

Bij prijswijzigingen boven de CPI-correctie heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst binnen veertien (14) dagen na aankondiging kosteloos schriftelijk op te zeggen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Voor Consumenten geldt bovendien dat bij een prijsverhoging binnen drie (3) maanden na het sluiten van de overeenkomst het opzegrecht van artikel 6:236 sub i BW van toepassing is.

Artikel 39 - Betalingsvoorwaarden

Facturen dienen te worden voldaan binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Opdrachtnemer is gerechtigd een aanbetaling van maximaal 50% van de overeengekomen opdrachtsom te verlangen vóór aanvang van de werkzaamheden.

Opdrachtgever mag facturen niet verrekenen met betwiste tegenvorderingen, tenzij Opdrachtnemer daarmee schriftelijk heeft ingestemd, de tegenvordering in rechte is vastgesteld, of dwingend recht anders bepaalt. Jegens Consumenten wordt de wettelijke verrekeningsbevoegdheid niet beperkt voor zover dwingend recht dat verbiedt.

Artikel 40 - Facturatie en incasso

Opdrachtnemer kan gebruikmaken van elektronische facturatie (e-mail of e-facturatieplatform) of SEPA-incasso. Eventuele storno-/verwerkingskosten komen voor rekening van Opdrachtgever.

Opdrachtnemer factureert periodiek (maandelijks, per kwartaal of projectmatig) conform de overeenkomst.

Artikel 41 - Gevolgen van niet-tijdige betaling

Bij niet-tijdige betaling door een Opdrachtgever die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, is deze van rechtswege in verzuim en is wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd over het openstaande bedrag vanaf de vervaldatum. Bij niet-tijdige betaling door een Consument is, na een correcte kosteloze aanmaning met een termijn van veertien (14) dagen, de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW verschuldigd.

Buitengerechtelijke incassokosten worden voor zakelijke Opdrachtgevers in rekening gebracht overeenkomstig artikel 6:96 BW en de daadwerkelijk redelijke incassokosten. Bij Consumenten worden buitengerechtelijke incassokosten uitsluitend in rekening gebracht nadat een correcte kosteloze 14-dagenbrief is verzonden en overeenkomstig het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (WIK-staffel).

Opdrachtnemer is gerechtigd bij aanhoudende niet-betaling de verlening van Diensten op te schorten na schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever.

In geval van gerechtelijke incasso komen proceskosten voor rekening van Opdrachtgever voor zover deze door de rechter worden toegewezen.

Artikel 42 - Retentierecht, opschorting en eigendomsvoorbehoud

Opdrachtnemer is gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten en zaken, gegevens, documenten of resultaten die hij in het kader van de overeenkomst onder zich heeft, onder zich te houden totdat Opdrachtgever al zijn opeisbare verplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan (opschortings- en retentierecht, artikelen 6:52 en 3:290 BW), voor zover dwingend recht en de aard van de gegevens (waaronder persoonsgegevens en de exit-verplichtingen) dit toelaten.

Op afzonderlijk geleverde zaken en producten behoudt Opdrachtnemer zich de eigendom voor totdat Opdrachtgever de daarvoor verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan (artikel 3:92 BW).

Het retentierecht wordt niet uitgeoefend op wettelijk verplichte teruggave van persoonsgegevens of op gegevens waarvan het achterhouden onevenredige schade voor Opdrachtgever zou veroorzaken die niet in verhouding staat tot de openstaande vordering.

Hoofdstuk VIII - Aansprakelijkheid en Risico’s

Artikel 43 - Aansprakelijkheid Opdrachtnemer

Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst of van een onrechtmatige daad, met inachtneming van de beperkingen in artikel 44.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (i) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; (ii) redelijke kosten voor herstel of vervanging; (iii) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van verdere schade.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, reputatieschade, verminking of verlies van data, en schade door vertraging, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer zelf, of beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan.

Artikel 44 - Beperking van aansprakelijkheid

De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat door de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico.

Indien geen verzekering uitkeert, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat door Opdrachtgever is betaald in de zes (6) kalendermaanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een absoluut maximum van € 25.000,- per schadeveroorzakend feit of samenhangende reeks van feiten.

Deze beperkingen gelden niet indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer zelf, en in gevallen waarin beperking op grond van dwingend recht niet is toegestaan. Jegens Consumenten worden de wettelijke rechten inzake conformiteit en schadevergoeding niet beperkt voor zover dwingend recht dat verbiedt.

Artikel 45 - Verzekering

Opdrachtnemer heeft een beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten met een dekking die passend is voor de aard en omvang van zijn dienstverlening, en houdt deze gedurende de looptijd van de overeenkomst in stand voor zover redelijkerwijs verkrijgbaar tegen gebruikelijke voorwaarden en premies.

Op eerste schriftelijk verzoek van een zakelijke Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer een bewijs van verzekering met vermelding van de dekkingsomvang. De verzekering schept geen ruimere aansprakelijkheid dan uit deze voorwaarden en de wet voortvloeit.

Artikel 46 - Overmacht

Onder overmacht (artikel 6:75 BW) worden mede verstaan: storingen in de energie- of internetinfrastructuur, telecommunicatiestoringen, DDoS-aanvallen en andere cyberaanvallen, storingen of tekortkomingen bij toeleveranciers en clouddienstverleners, pandemieën, epidemieën, ziekte van de opdrachtnemer zelf, stakingen, brand, overheidsmaatregelen, import- en exportbeperkingen, en natuurrampen.

In geval van overmacht is Opdrachtnemer gerechtigd zijn verplichtingen op te schorten voor de duur van de overmachtssituatie, zonder schadeplichtigheid.

Indien de overmachtssituatie langer dan negentig (90) aaneengesloten dagen duurt, is elk der partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder recht op schadevergoeding, maar met betaling voor reeds verrichte werkzaamheden.

Artikel 47 - Schadeclaims en vervaltermijn

Opdrachtgever dient een schadeclaim binnen bekwame tijd na ontdekking, en in ieder geval voor zover wettelijk toegestaan uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na ontdekking van de schade, schriftelijk en gemotiveerd bij Opdrachtnemer in te dienen.

Voor Consumenten en in andere gevallen waarin dwingend recht een langere termijn voorschrijft, gelden de wettelijke klacht- en verjaringstermijnen (waaronder de klachtplicht van artikel 6:89 BW en de verjaringstermijnen van Boek 3 BW).

Hoofdstuk IX - Garanties en Service

Artikel 48 - Conformiteitsgarantie

Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Diensten voldoen aan de in de overeenkomst beschreven specificaties en redelijkerwijs te verwachten functionele eigenschappen.

Opdrachtnemer garandeert niet dat de Diensten te allen tijde foutloos of ononderbroken zullen functioneren, tenzij een specifieke beschikbaarheidsgarantie schriftelijk is overeengekomen. Voor Consumenten blijven de wettelijke rechten met betrekking tot conformiteit, digitale inhoud, digitale diensten en wettelijke garantie (artikelen 7:50aa e.v. BW) onverminderd van kracht, waaronder het recht op updates die nodig zijn om de digitale inhoud of dienst conform te houden.

Artikel 49 - Service levels en credits

Specifieke service levels worden vastgelegd in een afzonderlijke SLA. Bij overschrijding van gegarandeerde beschikbaarheidspercentages kunnen service credits worden verstrekt, zoals vastgelegd in de SLA.

Service credits vormen, voor zover schriftelijk in een SLA overeengekomen, de primaire contractuele compensatie voor beschikbaarheidsoverschrijdingen, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid, of dwingend recht een verdergaand recht toekent.

Artikel 50 - Kwaliteitsborging en beveiligingsstandaarden

Opdrachtnemer zet voldoende gekwalificeerd personeel en middelen in voor de uitvoering van de overeenkomst.

Opdrachtnemer implementeert en onderhoudt passende kwaliteits- en beveiligingsmaatregelen conform gangbare industriestandaarden (zoals de principes van ISO/IEC 27001).

Voor zover Opdrachtgever een essentiële of belangrijke entiteit is in de zin van de Richtlijn (EU) 2022/2555 (NIS2) en de Nederlandse implementatiewetgeving (Cyberbeveiligingswet), werkt Opdrachtnemer als toeleverancier redelijkerwijs mee aan de nakoming van de ketengerelateerde beveiligings- en risicobeheersverplichtingen van Opdrachtgever, waaronder het verstrekken van relevante beveiligingsinformatie en het tijdig melden van beveiligingsincidenten die de Diensten van Opdrachtgever raken. De concrete invulling wordt in de overeenkomst of SLA vastgelegd.

Hoofdstuk X - Privacy en Gegevensbescherming

Artikel 51 - Rolverdeling verwerkingsverantwoordelijke en verwerker

Partijen stellen per verwerking vast in welke hoedanigheid ieder optreedt. Verwerkt Opdrachtnemer persoonsgegevens ten behoeve van en volgens instructie van Opdrachtgever (zoals bij hosting, beheer of support), dan is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer verwerker in de zin van artikel 4 AVG.

Verwerkt Opdrachtnemer persoonsgegevens voor eigen doeleinden (zoals facturatie, klantadministratie, beveiliging en - binnen de kaders van artikel 24 - dienstverbetering), dan is Opdrachtnemer voor die verwerking zelf verwerkingsverantwoordelijke en bepaalt hij doel en middelen.

Ieder der partijen voldoet aan de op zijn rol toepasselijke verplichtingen uit de AVG en de UAVG en houdt, voor zover van toepassing, een register van verwerkingsactiviteiten bij (artikel 30 AVG).

Artikel 52 - Verwerkingsgrondslag en doeleinden

Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend conform de AVG en de UAVG en slechts voor zover noodzakelijk voor:

de uitvoering van de overeenkomst (artikel 6 lid 1 sub b AVG);

facturatie en financiële administratie, mede ter nakoming van wettelijke verplichtingen (artikel 6 lid 1 sub c AVG);

klantenservice, technische support en communicatie;

beveiliging en, binnen de kaders van artikel 24, verbetering van Diensten en modellen op grond van gerechtvaardigd belang of toestemming (artikel 6 lid 1 sub f respectievelijk sub a AVG);

nakoming van overige wettelijke verplichtingen.

Persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor zij zijn verzameld, met inachtneming van wettelijke bewaartermijnen (waaronder de fiscale bewaarplicht van zeven jaar, artikel 52 AWR). Concrete bewaartermijnen worden waar van toepassing in de Verwerkersovereenkomst vastgelegd.

Artikel 53 - Beveiliging en datalekken

Opdrachtnemer neemt passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van persoonsgegevens (artikel 32 AVG), waaronder encryptie van gevoelige data, toegangscontrole en logging.

Indien Opdrachtnemer als verwerker een datalek ontdekt in persoonsgegevens die hij namens Opdrachtgever verwerkt, informeert hij Opdrachtgever daarover zonder onredelijke vertraging (artikel 33 lid 2 AVG), zodat Opdrachtgever tijdig aan zijn meldplichten jegens de Autoriteit Persoonsgegevens (artikel 33 lid 1 AVG) en betrokkenen (artikel 34 AVG) kan voldoen. Is Opdrachtnemer zelf verwerkingsverantwoordelijke, dan doet hij zelf de vereiste melding(en).

Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer onmiddellijk over (vermoedelijke) datalekken die betrekking hebben op door Opdrachtnemer verwerkte systemen of gegevens.

Artikel 54 - Rechten van betrokkenen en DPIA-medewerking

Betrokkenen hebben recht op inzage, rectificatie, verwijdering (‘recht om vergeten te worden’), beperking van verwerking, dataportabiliteit en het recht van bezwaar, conform de artikelen 15 t/m 22 AVG.

Verzoeken van betrokkenen worden binnen één (1) maand afgehandeld (artikel 12 lid 3 AVG). Als verwerker assisteert Opdrachtnemer Opdrachtgever, voor zover redelijkerwijs mogelijk, bij het beantwoorden van verzoeken van betrokkenen (artikel 28 lid 3 sub e AVG) en bij de nakoming van de verplichtingen uit de artikelen 32 t/m 36 AVG.

Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever redelijke medewerking bij een door Opdrachtgever uit te voeren gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA, artikel 35 AVG) en een eventueel voorafgaand raadplegingstraject (artikel 36 AVG), voor zover dit de verwerking door Opdrachtnemer betreft.

Artikel 55 - Verwerkersovereenkomst en sub-verwerkers

Indien Opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, sluiten partijen een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG. De door Opdrachtnemer gehanteerde model-Verwerkersovereenkomst geldt als standaardbijlage bij de overeenkomst en maakt daarvan deel uit zodra van verwerkerschap sprake is.

Opdrachtnemer schakelt uitsluitend sub-verwerkers in die passende waarborgen bieden conform de AVG en met wie een verwerkersovereenkomst met ten minste gelijkwaardige verplichtingen is gesloten (artikel 28 lid 2 en 4 AVG).

Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever voorafgaand en schriftelijk over de beoogde inschakeling of vervanging van een sub-verwerker. Opdrachtgever kan binnen veertien (14) dagen op redelijke, aan gegevensbescherming gerelateerde gronden schriftelijk bezwaar maken. Komen partijen er niet uit, dan heeft Opdrachtgever het recht het betreffende onderdeel van de overeenkomst kosteloos te beëindigen. Opdrachtnemer blijft jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor de nakoming door sub-verwerkers.

Artikel 56 - Doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte

Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens bij voorkeur binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Doorgifte naar een land buiten de EER vindt uitsluitend plaats indien is voldaan aan hoofdstuk V AVG.

Een doorgifte naar een derde land berust op een adequaatheidsbesluit van de Europese Commissie (artikel 45 AVG) of, bij het ontbreken daarvan, op passende waarborgen zoals de door de Commissie vastgestelde modelcontractbepalingen (Standard Contractual Clauses, artikel 46 AVG), waar nodig aangevuld met een doorgifte-effectbeoordeling en aanvullende maatregelen.

Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever desgevraagd over de landen waar persoonsgegevens worden verwerkt en de toegepaste doorgiftegrondslag.

Hoofdstuk XI - Klachten en Geschillenbeslechting

Artikel 57 - Klachtenprocedure

Klachten over de uitvoering van de overeenkomst dienen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontdekking schriftelijk, volledig en duidelijk omschreven te worden ingediend bij Opdrachtnemer. Voor Consumenten geldt dat een klacht in ieder geval tijdig is indien deze binnen bekwame tijd na ontdekking wordt ingediend (artikel 7:23 lid 1 BW).

Opdrachtnemer bevestigt de ontvangst van een klacht binnen vijf (5) werkdagen en streeft ernaar inhoudelijk te reageren binnen dertig (30) kalenderdagen. Bij complexe klachten informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever over de verwachte afhandelingstermijn.

Partijen trachten klachten in onderling overleg te beslechten alvorens een gerechtelijke of arbitrale procedure te starten.

Het indienen van een klacht schort betalingsverplichtingen niet op, tenzij de klacht rechtstreeks betrekking heeft op de betreffende factuur en opschorting van het betwiste deel redelijk en proportioneel is, of dwingend recht anders bepaalt.

Artikel 58 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).

Geschillen met Opdrachtgevers die niet handelen als Consument en die niet in onderling overleg worden opgelost, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant, tenzij dwingend recht een andere rechter voorschrijft.

Partijen kunnen overeenkomen geschillen te beslechten via erkende mediation of bindende arbitrage, voordat een procedure bij de overheidsrechter aanhangig wordt gemaakt.

Voor Consumenten geldt dat zij tevens een beroep kunnen doen op de volgens de wet bevoegde rechter, waaronder de rechter van hun eigen woonplaats, en dat zij binnen één (1) maand nadat Opdrachtnemer zich op de gekozen rechter beroept, kunnen kiezen voor beslechting door de wettelijk bevoegde rechter (artikel 6:236 sub n BW).

Hoofdstuk XII - Beëindiging en Exit

Artikel 59 - Exitregeling en datateruggave

Bij beëindiging van de overeenkomst werkt Opdrachtnemer, tegen redelijke vergoeding en voor zover technisch mogelijk, mee aan een ordentelijke overdracht of migratie van data en systemen naar Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde. Voor onder de Data Act vallende diensten geldt daarnaast artikel 17.

De exitondersteuning omvat minimaal het beschikbaar stellen van een exporteerbare kopie van de data van Opdrachtgever in een gangbaar, gestructureerd en machineleesbaar formaat.

Opdrachtnemer verwijdert alle data van Opdrachtgever, inclusief kopieën, uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na de einddatum dan wel - indien dat later is - na afronding van de overeengekomen exit- en migratieondersteuning, tenzij wettelijke bewaartermijnen langere bewaring vereisen. Opdrachtnemer bevestigt de verwijdering schriftelijk op verzoek. Deze termijn prevaleert boven artikel 22 in geval van tegenstrijdigheid.

Artikel 60 - Gevolgen van beëindiging

Bij beëindiging van de overeenkomst blijven reeds vervallen betalingsverplichtingen onverminderd bestaan en zijn onmiddellijk opeisbaar.

Rechten en verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging voort te duren - waaronder geheimhouding, intellectueel eigendom, aansprakelijkheid, het anti-ronselbeding, exportcontrole en geschillenbeslechting - blijven na beëindiging van kracht voor zover dit uit hun inhoud, strekking of uit de wet voortvloeit.

Nadat Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen uit artikel 59 heeft voldaan en Opdrachtgever een redelijke gelegenheid heeft gehad om data op te halen of te migreren, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor verlies van data of schade die daarna optreedt, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid en onverminderd dwingend recht.

Hoofdstuk XIII - Slotbepalingen

Artikel 61 - Ongeldigheid van bepalingen (salvatorclausule)

Indien een of meer bepalingen van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of anderszins niet-afdwingbaar zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.

In de plaats van een ongeldige bepaling geldt een bepaling die het door partijen beoogde doel zo dicht mogelijk benadert, voor zover wettelijk toegestaan.

Artikel 62 - Bewijskracht van administratie en logbestanden

De administratie en de Logbestanden van Opdrachtnemer strekken tussen partijen tot volledig bewijs van de door Opdrachtnemer verrichte prestaties, het gebruik van de Diensten, verzonden meldingen en de verschuldigde bedragen, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs. Deze bewijsafspraak geldt als bewijsovereenkomst in de zin van artikel 153 Rv en laat de vrije bewijswaardering (artikel 152 Rv) onverlet.

Jegens Consumenten geldt deze bepaling slechts voor zover zij niet onredelijk bezwarend is; de wettelijke bewijslastverdeling en het recht op tegenbewijs blijven te allen tijde in stand.

Artikel 63 - Wijzigingen in de overeenkomst

Wijzigingen in of aanvullingen op de overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.

E-mailcommunicatie voldoet aan de schriftelijkheidseis, mits afkomstig van een bevoegde vertegenwoordiger en gericht aan het in de overeenkomst vermelde e-mailadres.

Artikel 64 - Overige bepalingen

Op situaties die niet uitdrukkelijk in deze voorwaarden zijn geregeld, zijn de beginselen van redelijkheid en billijkheid leidend (artikelen 6:2 en 6:248 BW). Aanvullend is Nederlands recht van toepassing.

Het niet-uitoefenen of vertraging in het uitoefenen van een recht door Opdrachtnemer houdt geen afstand van dat recht in.

Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Bij eventuele vertalingen prevaleert de Nederlandse tekst.

Digitactics - Versie 2026 - Engelbeemd 19, 5373 EW Herpen - KvK 97152668